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「利用規約はテンプレで大丈夫ですか?」と聞かれた行政書士が、最初に確認したいこと

契約書

「テンプレで大丈夫ですか?」は、よくある入口

Webサービスやアプリ、予約サイト、会員制サービスを始める相談者から、「利用規約はテンプレートで大丈夫ですか?」と聞かれることがあります。

相談者の感覚としては、利用規約はサイトに載せる定型文のように見えます。検索すれば雛形も出てきますし、同業他社の規約を参考にできそうに見えるため、最初は「少し直せば使えるのでは」と考えやすいものです。

しかし、行政書士として利用規約作成の相談を受ける場合、いきなりテンプレートを埋めるところから始めると、サービスの実態と規約の内容がずれることがあります。

利用規約の相談では、まずそのサービスで何が起き、どこでトラブルになり得るのかを聞き取ることが大切です。

利用規約は、サービスの説明書ではなく運用ルール

結論として、テンプレートは確認リストやたたき台として使うことはできます。ただし、サービス内容、課金方法、ユーザー投稿、解約・返金、個人情報の取扱いに合わせて修正しないまま公開するのは危険です。

利用規約は、単にサービス内容を紹介する文章ではありません。利用者との間で、利用条件、禁止事項、料金、解約、免責、アカウント停止、知的財産、個人情報の扱いなどを整理するためのルールです。

そのため、同じ「Webサービス」でも、情報提供サイト、予約サービス、マッチングサービス、EC、サブスクリプション、オンライン講座、SaaSでは確認すべきことが変わります。

テンプレートを使うこと自体が悪いわけではありません。ただし、テンプレートはあくまで型です。相談者のサービスに合わせて、必要な条項、不要な条項、修正すべき条項を見極める必要があります。

初回相談では、条文の言い回しより先に、サービスの仕組みと利用者との関係を把握することが重要です。

テンプレートを使える場合と、そのまま使うと危ない場合

テンプレートは、一般的な条項の抜け漏れを確認するためのたたき台としては役立ちます。たとえば、禁止事項、免責、解約、知的財産、アカウント停止など、検討すべき項目を洗い出す入口にはなります。

一方で、サービスの仕組みと合っていないテンプレートをそのまま使うと、実際の運用と規約の内容がずれることがあります。特に、有料課金、サブスクリプション、ユーザー投稿、マッチング、予約、データ保存、外部決済を扱うサービスでは、テンプレートのままでは足りないことがあります。

行政書士が相談を受ける場合は、テンプレートを直す前に、まずサービスの運用実態とトラブルになりやすい場面を聞き取ることが重要です。

最初に聞きたいのは、誰が何を提供するサービスか

利用規約作成の相談で最初に確認したいのは、サービスの基本構造です。

誰が運営者なのか、利用者は個人なのか法人なのか、無料で使えるのか有料なのか、会員登録があるのか、ユーザー同士のやり取りがあるのか、運営者がどこまで関与するのかによって、規約の方向性は変わります。

たとえば、初回ヒアリングでは次のような項目を確認しておくと整理しやすくなります。

  • サービスの内容と提供方法
  • 運営者の立場と責任範囲
  • 利用者の属性
  • 無料利用、有料利用、課金方法の有無
  • 会員登録、ログイン、アカウント管理の有無
  • ユーザー投稿、レビュー、メッセージ機能の有無
  • キャンセル、返金、解約の扱い

禁止事項と責任範囲は、サービスごとに違う

利用規約では、禁止事項や免責条項がよく問題になります。

ただ、禁止事項は一般的な文章を並べればよいわけではありません。ユーザー投稿があるサービスなら投稿内容の削除やアカウント停止、マッチング要素があるサービスなら利用者間トラブル、予約サービスなら無断キャンセル、SaaSならデータ消失や利用停止時の扱いなど、サービスごとに想定すべき場面が異なります。

たとえば、テンプレートをそのまま使うと、次のようなズレが起きることがあります。

  • 予約サービスなのに、キャンセル料や無断キャンセルの扱いが書かれていない
  • サブスクリプションなのに、解約日、自動更新、返金の扱いが曖昧になっている
  • ユーザー投稿型サービスなのに、投稿削除やアカウント停止の根拠が整理されていない
  • マッチングサービスなのに、利用者間トラブルへの運営者の関与範囲が曖昧になっている
  • SaaSなのに、データ保存、バックアップ、サービス停止時の扱いが書かれていない

責任範囲についても、何でも免責できるように書けばよいわけではありません。消費者契約法など、利用者が消費者である場合に注意すべき規制もあります。実際の作成では、消費者契約法などの関連法令、ガイドライン、サービス内容に応じた確認が必要です。個別の紛争や法的判断が中心になる場合には、弁護士への相談も検討します。

行政書士が相談を受ける段階では、まずどの場面で利用者との認識違いが起きそうかを洗い出すことが現実的です。

プライバシーポリシーと分けて考える

利用規約の相談では、個人情報の扱いも一緒に聞かれることがあります。

会員登録、問い合わせフォーム、決済、メール配信、アクセス解析、外部サービス連携などがある場合、利用規約だけでなくプライバシーポリシーも検討する必要があります。

利用規約はサービス利用上のルールを整理するものです。一方で、プライバシーポリシーは個人情報の取得、利用目的、第三者提供、委託、開示請求などを整理する文書です。両方が関係することはありますが、役割は同じではありません。

外部サービスに利用者情報を連携する場合は、それが委託なのか、第三者提供なのか、共同利用なのかによって整理が変わることがあります。

プライバシーポリシーの作り方については、Webサービスのプライバシーポリシーの作り方でも整理しています。

利用規約作成の相談では、規約で書くことと、プライバシーポリシーで整理することを分けて聞く必要があります。

行政書士として対応する範囲も確認する

利用規約作成の相談では、行政書士として対応できる範囲を最初に説明しておくことも大切です。

たとえば、サービス内容を聞き取り、規約案を作成することと、相手方との交渉、紛争対応、訴訟対応を行うことは別です。すでにトラブルが発生している場合や、個別の紛争解決が中心になる場合には、弁護士への相談が必要になることがあります。

将来の利用条件を整理するための規約作成と、すでに発生しているトラブルについて相手方と交渉したり、法的責任を判断したりすることは分けて考える必要があります。

また、税務、登記、許認可、資金決済、景品表示、特定商取引法などが関係するサービスでは、必要に応じて他士業や専門家との連携を検討する場面もあります。

受任前には、どこまでを行政書士業務として受け、どこから先は他専門家へつなぐのかを整理しておくと安全です。

テンプレートを使う前に、ヒアリング項目を残す

利用規約作成の初回相談では、聞くことが多くなります。サービス内容、利用者、料金、禁止事項、免責、解約、個人情報、外部サービス、トラブル時の対応を一度に聞こうとすると、会話の中で確認漏れが起きやすくなります。

特に、相談者が「テンプレートで作りたい」と考えている場合、行政書士側が必要な確認事項を丁寧に聞かないと、相談者も重要性に気づかないまま進んでしまうことがあります。

初回相談後には、たとえば次のように整理しておくと次の対応につなげやすくなります。

  • 確認済みのサービス内容
  • 未確認の運用ルール
  • 追加で相談者に聞くこと
  • プライバシーポリシーとの関係
  • 他士業確認が必要そうな点
  • 次回までに用意してもらう資料

Gyobotで利用規約相談の聞き取りを整理する

Gyobot の会員向けチャットや会話ログは、利用規約作成の初回相談を整理する場面でも活用できます。

たとえば、「Webサービスの利用規約をテンプレートで作りたいという相談を受けた。サービス内容、課金、禁止事項、免責、個人情報について何を聞くべきか整理したい」と入力すれば、確認事項を分けて考えるきっかけになります。

このような相談でも、Gyobot上では、テンプレートに当てはめる前の確認事項として、サービスの種類、課金方法、ユーザー投稿の有無、解約・返金ルール、個人情報の取得項目、外部サービス連携を分けて整理できます。

Gyobot が規約の適法性を保証したり、行政書士の判断を代わりに行ったりするわけではありません。最終的な確認、文案作成、説明責任は行政書士自身にあります。

ただ、初回相談の内容を会話ログとして残し、確認事項をホワイトボードや案件管理に落とし込むことで、次回までに何を聞くか、どの資料を用意してもらうかを整理しやすくなります。

契約書作成相談の初回ヒアリング全般については、契約書作成の相談を受けた行政書士が、初回ヒアリングで確認したいことも参考になります。利用規約そのものの一般的な作り方は、Webサービス利用規約の作り方で整理しています。

利用規約作成の相談では、テンプレートを探す前に、サービスの実態を聞き取る順番を作っておくことが大切です。

Gyobotで利用規約テンプレ相談を整理する流れ

「テンプレートで大丈夫ですか?」という相談を、サービス内容・課金・投稿機能・個人情報・次回対応に分けて整理する流れを動画で確認できます。

まとめ

利用規約作成の相談では、「テンプレートで大丈夫ですか?」という入口から話が始まることがあります。

しかし、行政書士として対応する場合は、テンプレートを当てはめる前に、サービス内容、利用者、料金、禁止事項、責任範囲、解約、個人情報、他士業連携の必要性を確認する必要があります。

利用規約は、サービスの運用ルールです。相談者のサービス実態とずれた規約を作らないためには、初回相談の聞き取りを記録し、未確認事項と次回対応に分けておくことが重要です。

Gyobot を使えば、利用規約作成の相談内容を確認事項、追加質問、次回対応に分けて整理する流れを作りやすくなります。

利用規約作成の初回相談を整理したい方へ

テンプレートを当てはめる前に、サービス内容や運用ルールを整理し、次回までに確認すべきことを見える形にしておきませんか。

利用規約の相談を、聞きっぱなしにしないために

Gyobotの受付画面イメージ

Gyobotで、利用規約相談の確認事項を整理してみませんか。

サービス内容、料金、禁止事項、個人情報、次回対応を分けて記録できます。初回ヒアリング後の確認漏れを減らす運用に、Gyobotを活用してみてください。

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